해외 주식 세금 대상에서 미국 비상장 주식 플랫폼의 세무 구조

해외 주식 투자에 대한 관심이 높아짐에 따라, 이제는 상장 주식만이 아니라 미국의 비상장 유망 스타트업에 대한 투자까지 일반 개인투자자에게 열려 있는 시대가 되었습니다. 특히 최근 5년 사이, 미국의 EquityZen, Forge Global, Linqto, SharesPost 등 비상장 주식 거래 플랫폼들이 급속히 성장하면서, 미국 유니콘 기업의 구주에 직접 투자하거나 조기 엑싯(Exit)을 시도하는 한국 투자자가 많아졌습니다.

이러한 플랫폼에서는 일반적으로 상장 전에 기업의 기존 주주(직원, 초기 투자자 등)가 보유한 지분을 매물로 내놓고, 제3의 개인투자자가 이를 매입하게 됩니다. 이 과정에서 수익이 발생하게 되면 많은 투자자들이 "상장주식이 아니니까 세금 대상이 아닐 것이다", 또는 "비공식 거래이기 때문에 국세청은 알 수 없을 것"이라고 생각하지만, 이는 한국 세법에 대한 위험한 오해입니다.

비상장 주식이라도, 특히 미국의 세무 보고 대상 기업 주식을 온라인 플랫폼을 통해 매수하거나 매도했다면, 해당 거래는 해외 금융자산 거래로서 소득세 신고 의무가 발생합니다. 본 글에서는 특히 EquityZen과 유사한 구조의 미국 비상장 주식 거래 플랫폼을 통한 투자 시, 한국 세법상 해외 주식 세금 신고 대상에 포함되는지 여부와 그 과세 구조, 귀속 판정 방식, 신고 시 유의점까지 정밀하게 해설해드리겠습니다.

미국 비상장 플랫폼의 구조와 한국 세법이 충돌하는 지점

법적으로는 Private Secondary Market으로 분류되는 미국의 비상장 주식 거래 플랫폼은 비상장 기업의 기존 주식을 제3자에게 매도하는 ‘2차 시장’이며, SEC 등록이 면제된 사적 거래(Private Placement)에 해당합니다. 플랫폼은 단순한 중개자 또는 거래 집행자이며, 법적 구조상 매수인은 매도인 또는 플랫폼이 설립한 유한책임회사(SPV)를 통해 지분을 취득합니다.

문제는 이러한 구조가 한국 세법상 단순한 ‘해외 주식 양도’가 아니라, 경우에 따라 ‘지분 투자’ 또는 ‘해외 자산 취득’으로 해석될 수 있고, 그에 따라 양도 소득세, 기타 소득세, 또는 국외 재산 신고 의무가 발생할 수 있다는 점입니다. 특히 다음과 같은 경우 세금 문제가 발생합니다.

 

플랫폼에서 비상장 주식을 매도하여 차익을 실현한 경우
→ 이는 일반적인 해외 주식 양도소득으로 분류됩니다. 단, 비상장 주식이므로 양도 당시 공정가액 산정이 불명확할 수 있으며, 이에 따라 과세표준 산정에 어려움이 발생합니다.

 

EquityZen과 같은 플랫폼을 통해 투자하되, SPV(투자 목적 회사) 지분을 매입한 경우
→ 이 경우 직접 주식을 보유한 것이 아니므로, 비상장 해외법인에 대한 간접 투자로 간주하여 기타소득으로 분류될 수 있습니다

 

한국 투자자가 미국 플랫폼에 외화 송금을 통해 매입을 진행했지만, 실제 소유권은 SPV에 있으며, 실물 주식을 보유한 구조가 아닐 경우
→ 한국 국세청은 ‘실질 귀속 여부’와 ‘지배권 여부’에 따라 과세 유형을 조정할 수 있습니다.

이처럼 단순히 주식을 매도한 것처럼 보여도, 중개 구조, 소유권 귀속 구조, 투자자 지위에 따라 세금 항목 자체가 달라지며, 사후에 이를 소명하지 못하면 신고 누락 또는 잘못된 신고로 과세 불복이 불가능해질 수 있습니다.

 

한국 세법상 과세 항목 귀속 판단 : 양도소득 vs 기타소득 vs 증여소득

한국 소득세법상 해외 자산에서 수익이 발생했을 때 과세 항목은 일반적으로 다음 세 가지 중 하나로 분류됩니다:

• 양도소득: 보유하던 주식을 매각하여 발생한 실현 차익. 상장/비상장 모두 포함.
• 기타소득: 일정 요건을 갖춘 구조화 상품, 투자계약, SPV 등을 통한 수익 실현.
• 증여소득: 본인이 실질적 출자를 하지 않았거나, 무상으로 귀속된 경우.

비상장 주식 플랫폼에서 발생하는 거래는 실제 계약 구조에 따라 이 세 가지 중 어디에도 해당할 수 있으며, 계약서, 계좌 흐름, 수익 분배 내역, SPV의 운용 구조 등 모든 자료를 종합하여 ‘실질 귀속자’를 판단한 후 과세 항목이 결정됩니다.

예를 들어, 미국의 스타트업 A사의 기존 주식을 EquityZen을 통해 2만 달러에 매입한 투자자가, 3년 뒤 해당 기업의 IPO 직전 SPV로부터 8만 달러의 분배금을 받았다고 가정해 보겠습니다.
이 경우,

• SPV를 통해 실제 주식을 보유하고 있었고, 해당 수익이 주식 매각 대금이라면 → 양도소득
• SPV가 보유한 자산에서 분배금 형태로 받은 수익이라면 → 기타소득
• 투자자가 아닌 제3자의 명의로 수익이 이전되었다면 → 증여소득 또는 누락

이렇게 과세 항목이 달라지면, 적용 세율, 필요경비 공제 방식, 소득 합산 여부, 가산세 유무 모두 달라지므로, 세금 부담은 최소 15%에서 최대 45%까지 차이가 날 수 있습니다. 특히 기타소득으로 분류될 경우 필요경비 인정 범위가 좁고, 수익의 60%만 공제된 후 나머지에 대해 과세하므로 세금 부담이 커질 수 있습니다.

 

해외 주식 세금 신고 시 누락하기 쉬운 포인트

EquityZen과 같은 플랫폼의 세무적 위험은 그 복잡한 계약 구조만큼이나 신고 누락 가능성이 높다는 점입니다. 실제 실무에서 국세청이 과세 조치를 취한 사례들을 살펴보면 다음과 같은 특징이 있습니다.

 

수익 실현이 발생했음에도, 투자자는 ‘미실현 상태’라고 오인한 경우
→ 비상장주식이 상장되지 않았더라도, SPV가 주식을 매도하고 자금을 분배한 경우는 수익 실현으로 간주함. 신고 누락 시 과소신고 가산세(10~40%) 부과.

 

SPV에서 받은 분배금이 단순한 투자금 회수라고 생각하고 신고하지 않음
→ 해당 분배금이 ‘원금인지 수익인지’를 구분하지 못하고 신고를 누락한 경우, 국세청은 외환 유입 내역 및 CRS 보고 내역으로 확인 후 과세.

 

공정가액 자료 또는 계약서 미제출로 인해 ‘추정 과세’가 이루어짐
→ 매입가와 매도가가 명확하지 않은 경우, 국세청은 시장가를 기준으로 자체 과세표준을 추정함. 이 경우 오히려 실제 수익보다 높은 세금이 부과될 수 있음.

 

SPV 구조에서 발생한 복수 투자자의 배분 구조를 명확히 하지 못함
→ 공동투자 구조를 통한 수익 배분 시, 수익 귀속 비율을 입증하지 못하면, 전체 수익을 단독 소유로 간주하여 가산세가 가중될 수 있음.

이러한 신고 실수는 단순한 행정착오가 아니라, ‘소득은 발생했으나 신고 의무를 다하지 않았다’는 정당한 과세 사유로 간주되며, 특히 국외 계좌 및 국외 자산 신고 의무(국외 재산 5억 이상 보유 시)까지 누락된 경우, 해외 금융계좌 미신고 과태료 및 검찰 통보까지 연결될 수 있습니다.

 

사전 대응 전략 및 실무적 신고 준비 방안

미국 비상장 주식 플랫폼을 통해 투자한 경우, 수익 발생 여부와 무관하게 미리 세무 대응 구조를 설정해두는 것이 매우 중요합니다. 다음의 전략을 통해 신고 리스크를 최소화할 수 있습니다.

 

계약 구조와 소득 귀속 정리
투자 시점에 체결된 계약서, SPV 투자설명서, 운용사 브로슈어, 수익 분배 조건 등을 확보하고, 실제 본인의 투자금 흐름 및 소득 귀속 구조를 엑셀 시트로 정리해야 합니다. 이 과정에서 소득의 유형(양도 vs 기타소득)을 판정할 수 있어야 합니다.

 

매입가와 매도가 기준 명확화
매입가: 외화 기준 총 납입금액(수수료 포함), 매도가: 분배금 수령일 기준 금액. 해당 일자의 한국은행 고시 환율을 적용하여 원화 환산이 가능해야 합니다.

 

외국 납부세액 여부 확인
SPV 또는 거래 구조에 따라 미국 세무 당국에 원천세가 납부된 경우가 있을 수 있습니다. 이때는 Form 1042-S 또는 플랫폼에서 발급한 분배명세서를 확보해 한국 종합소득세 신고 시 외국 납부세액 공제를 적용할 수 있도록 준비해야 합니다.

 

국외 재산 신고 요건 검토
해당 플랫폼의 지분이 일정 금액(5억 원 이상)을 초과하거나, 외국 계좌의 자산 가치가 일정 금액을 넘을 경우, 매년 6월 ‘해외금융계좌 신고’를 별도로 진행해야 하며, 누락 시 과태료가 매우 크기 때문에 반드시 사전 확인이 필요합니다.

 

구조화 소득 시뮬레이션표 작성
플랫폼에서 발생 가능한 여러 수익 흐름(예: 중도분배, IPO 후 환급, 상환불능 손실 등)을 가정한 시뮬레이션을 구성해두면, 향후 수익 발생 시 바로 세금 유형을 구분하여 신고 준비가 가능해집니다.