스톡옵션 이후 주식 보유 이익의 해외 주식 세금 과세 타이밍 문제

글로벌 IT 그룹 및 외국 스타트업 회사에서 근무하는 한국 거주자의 수가 증가하면서, 자연스럽게 해외 스톡옵션(Stock Option) 또는 RSU(Restricted Stock Unit)를 부여받는 사례도 많아졌습니다. 실리콘밸리 기업들은 인사 정책의 일환으로 고용 계약서에 스톡옵션을 명시하고, 일정 근속 기간이나 목표 달성에 따라 행사권이 부여(vesting)되는 방식을 채택하고 있습니다.

문제는 이 옵션이 행사되어 실제 주식을 취득한 이후입니다. 대부분의 수혜자는 스톡옵션 행사 이후 그 주식을 상장 전까지 장기 보유하거나, 상장 직후 일정 기간이 지나야 매도할 수 있는 구조에 놓이게 됩니다. 이때, 한국 세법상 과세 시점이 언제인지, 즉 스톡옵션 행사 시점인지, 아니면 실제로 매도하여 현금화한 시점인지에 대한 혼란이 매우 빈번하게 발생합니다.

특히 상장 직전 기업가치가 폭등하거나, 행사 후 보유한 주식이 단기간 내 몇 배 이상 상승한 경우, 과세 시점의 판단에 따라 납부해야 할 세금이 수천만 원에서 수억 원까지 차이 날 수 있습니다. 이번 글에서는 해외 기업의 스톡옵션을 행사한 이후, 실제 매도하지 않고 장기 보유 중인 경우에 발생할 수 있는 과세 타이밍 문제와, 국세청이 이를 어떻게 해석하고 판단하는지, 실무상 어떻게 대응해야 하는지를 명확하게 정리해드립니다.

 

스톡옵션 행사 시점의 해외 주식 세금 과세 기준

미국에서는 스톡옵션을 행사하는 시점에 과세가 일어나며 일부 많은 국가들이 동일한 구조를 갖습니다. 특히 NSO(Non-Qualified Stock Option)의 경우, 옵션 행사일에 행사가와 당시의 공정시장가(FMV) 차액에 대해 근로소득세가 부과됩니다. 즉, 아직 매도도 하지 않았고, 현금 수익이 없더라도 해당 차액이 ‘현물 보상’으로 간주하여 소득세 납부 의무가 발생하는 구조입니다.

반면, 한국 세법에서는 해외 스톡옵션의 경우 일반적으로 “옵션 행사 시점에 과세가 발생하지 않는다”는 원칙이 우선 적용됩니다. 즉, 스톡옵션을 통해 외국 주식을 취득한 경우라도, 실제 양도(매도)하여 소득이 확정되기 전까지는 과세 유보 상태로 간주하는 것이 원칙입니다. 이 원칙은 소득세법 제4조 및 제21조(기타소득) 해석에 따른 실질 귀속 원칙을 따릅니다.

 

그러나 예외가 존재합니다. 다음과 같은 조건이 충족될 경우, 국세청은 행사 시점에도 과세 의무가 발생한다고 해석할 수 있습니다.

• 외국 기업이 스톡옵션 행사 시 소득세 또는 원천세를 자동 징수하였고, Form W-2 또는 1042-S에 해당 소득이 포함된 경우
• 행사 당시 한국에 송금된 수익이 존재하거나, 국내 계좌로 귀속된 금융 이익이 존재하는 경우
• 행사 이후 일정 조건 없이 즉시 양도가 가능한 구조일 경우 (예: SPV가 지분 매입을 준비 중인 경우)

따라서 원칙적으로는 보유 중에는 과세하지 않지만, 외국 세법상 과세된 소득이 이미 발생하고, 이를 국세청이 파악하거나 신고 과정에서 인정할 경우, 이중 과세 또는 과세 타이밍 중복 문제가 발생할 수 있습니다. 이 문제는 외국 납부세액 공제와 관련해 이중 공제 또는 공제 배제 이슈로도 이어질 수 있기 때문에, 단순히 “보유 중이라 아직 세금은 없다”고 단정 짓기 어려운 구조를 가집니다.

 

보유 이익이 실현되지 않았더라도 세금 리스크가 발생하는 상황들

스톡옵션 행사 후 주식을 보유하고 있다면, 아직 수익을 실현하지 않았기 때문에 세금은 없다고 생각하기 쉽습니다. 그러나 아래와 같은 ‘간접 실현’ 또는 ‘수익 귀속 판단’ 상황이 발생하면, 국세청은 이를 과세 타이밍이 도래한 것으로 간주할 수 있습니다.

 

제한적 유통시장 거래가 존재하는 경우 (Secondary Market)
미국의 비상장 스타트업 주식은 IPO 이전에도 Forge Global, EquityZen 등 사설 거래소를 통해 일부 지분이 거래되는 경우가 있습니다. 본인이 매도하지 않았더라도, 동일 옵션을 행사한 제3자의 매매 사례가 존재한다면, 국세청은 이를 근거로 보유 주식의 시가를 추정하고, 해당 시점의 평가 차익을 과세 기준으로 설정할 수 있습니다.

 

행사 직후 외국 기업이 배당금 또는 자산분배를 실시한 경우
상장되지 않은 상태에서도 일부 기업은 스톡옵션 보유자에게 현금 또는 주식 배당을 지급하는 경우가 있습니다. 이때, 보유자는 실현 이익이 없다고 해도, 배당 소득이 발생한 것으로 간주하, 해당 금액에 대해 종합소득세 신고 의무가 발생합니다.

 

행사 직후 지분이 SPV 또는 신탁에 편입된 경우
외국계 기업 중 일부 스톡옵션 행사 이후 주식을 자동으로 내부 SPV나 신탁 구조에 편입시킵니다. 이 경우, 보유자는 실질적인 주식을 직접 소유하지 않고, 지분권 또는 수익권만을 소유하게 됩니다. 국세청은 이를 실질 매도로 간주하여, 기타 소득 또는 양도 소득이 실현된 구조로 해석할 가능성이 있습니다.

 

외화 환율 변동에 의한 보유 자산 가치 급등 시점
국내 환율이 급등하여, 실질적인 주가 변동은 없어도 원화 기준 보유 이익이 급등한 경우, 특히 상장 직전 평가가 기준가액으로 설정되면, 경정 조사 시에 과세 표준이 됩니다. 이러한 모든 사례에서 보유 상태만 생각하여 안심하고 세무 신고를 유예하는 것은 큰 리스크로 이어질 수 있습니다. 국세청의 소명 요청 시 정확한 구조 해석과 시점별 수익 귀속 정리가 필요합니다.

 

과세 타이밍 구분이 곧 세액 차이를 만듭니다

스톡옵션 행사 후 세금이 언제 부과되느냐에 따라, 실제로 납부해야 하는 세액이 수 배 이상 차이가 날 수 있습니다. 다음은 A 씨가 미국 실리콘밸리 기업 B사에서 받은 스톡옵션 행사 후 2년간 보유한 사례입니다.

• 옵션 수량: 10,000주
• 행사가: $2
• 행사 시점 FMV: $5
• 행사일 환율: 1,100원/USD
• 2년 후 매도가: $12
• 매도일 환율: 1,350원/USD

행사 시점에 과세한 경우 (FMV $5 기준)
과세 대상 차액: $3 × 10,000 = $30,000
원화 기준: 33,000,000원
적용 세율(근로소득세 가정): 약 22%
→ 세액 약 7,260,000원
(단, 미국에서 원천징수된 세금 공제 불가 시 이중 납세 가능성)

 

양도 시점에 과세한 경우
양도차익: ($12 - $2) × 10,000 = $100,000
원화 환산: 135,000,000원
적용 세율(양도소득세): 약 22% (기본공제 제외 후)
→ 세액 약 29,700,000원
(이 경우 원화 환율 상승으로 인해 세액이 급증함)

 

이처럼 과세 시점이 행사일인지, 양도일인지에 따라 세액이 최소 2~4배 차이가 발생할 수 있으며, 실무에서 이 계산을 놓치면 신고 누락 또는 가산세 부과, 세금 불복 시각적 자료 부족 등 이중 리스크로 이어질 수 있습니다. 따라서 스톡옵션 행사 이후 실제 매도 전이라 하더라도, 잠재적 세금 비용을 미리 추산하고, 자산 흐름을 문서화해두는 것이 절대적으로 필요합니다.

스톡옵션 보유자의 해외 주식 세금 세무 구조 체크리스트

해외 스톡옵션 행사 후 실제 매도하지 않았더라도, 다음과 같은 전략을 통해 세금 리스크를 사전에 줄일 수 있습니다.

 

행사 시점에 외화 유출입 흐름 문서화
외환거래 확인서, 브로커 거래 확인서, 주식 취득 계약서를 확보하여, ‘보유 중’이라는 사실을 문서화합니다. 이는 향후 국세청이 소득 발생 시점을 다르게 해석할 경우 대응에 핵심이 됩니다.

 

외국 세무 보고 내역 수집 및 번역 보관
Form W-2, 1042-S 등 미국 세무 문서에 스톡옵션 관련 금액이 포함되어 있다면, 반드시 해당 항목을 번역하고, 소득 코드 및 세액 항목을 분리하여 외국 납부세액 공제용으로 정리해둬야 합니다.

 

매도 전 사전 시뮬레이션 및 자금 확보 전략 수립
매도일 환율, 예상 양도 차익, 외국세 공제 가능성 등을 반영한 양도소득세 예상 세액표를 준비해두고, 필요한 납부 세액만큼의 자금을 별도로 관리합니다.

 

상장 또는 엑싯 직전, 주가 및 환율 변동 리스크 관리
상장 직전 주가 상승 또는 환율 변동이 발생할 경우, 세금이 급증할 수 있으므로, 환율 헤지 전략 또는 부분 매도 전략을 사전 검토하는 것이 중요합니다.

 

국세청 질의 회신 확보 (사전 판정 신청)
구조가 복잡하거나 SPV, 신탁이 개입된 경우, 사전 세무 판단을 받고 공식 회신을 문서화해두면, 향후 신고 시 경정 조사에 대한 방어 자료로 활용할 수 있습니다.