해외 주식 세금 대상 중 다단계 예탁 구조의 세무 해석

해외 주식을 매수하고 보유하며 수익을 실현한 경우, 대부분의 투자자는 해당 자산과 수익이 본인의 것이라고 확신합니다. 하지만 특정한 구조 아래에서는 법적 소유권이 아닌 ‘명목상 수탁 구조’를 통해 자산을 간접 보유한 상태일 수 있습니다. 특히 최근 해외 주식 브로커나 글로벌 ETF, ADR 상품의 구조를 살펴보면, 최종 투자자가 실질적으로 직접 주식을 보유하고 있지 않고, 복수 계층의 커스터디(예탁기관) 체계를 통해 간접적으로 권리를 행사하는 형태가 일반화되어 있습니다.

이러한 구조를 3중 커스터디 구조(triple-layered custody structure)라고 부르며, 실제로는 본인의 증권사 계좌 아래, 글로벌 수탁사 → 중개 은행 → 최종 청산소로 이어지는 다단계 예탁 체계가 존재합니다. 문제는 이 다단계 커스터디 구조에서 주식의 명의가 본인이 아닌 수탁기관 명의로 처리되기 때문에, 세법상 실질 귀속자 판정, 소득의 과세 시점, 외국 납부세액 공제 적용 여부 등 다양한 세무 문제가 발생할 수 있다는 점입니다.

이번 글에서는 대부분의 투자자가 잘 인식하지 못하는 해외 주식의 3중 커스터디 구조와 그로 인해 발생하는 세무 해석상의 난점, 그리고 국세청이 어떤 기준으로 과세를 판단하며, 납세자가 어떤 방식으로 ‘실질 귀속자’임을 입증해야 세무 리스크를 줄일 수 있는지를 체계적으로 분석해드립니다.

3중 커스터디 구조란 무엇인가요?

해외 주식을 거래할 때, 투자자가 사용하는 증권사의 계좌는 실제로는 최종 주식을 직접 보유하는 구조가 아니며, 대부분의 해외 주식 거래는 다음과 같은 다단계 구조를 가집니다.

 

최종 투자자 계좌 (Retail Account)
한국 거주자 또는 개인 투자자가 국내 증권사 또는 외국계 브로커에 개설한 개인 명의 계좌입니다. 이 계좌는 단지 투자 명령 및 자금 흐름의 시작점입니다.

 

국내 증권사 또는 브로커의 통합 예탁 계좌 (Omnibus Account)
여러 투자자의 주문을 통합 관리하는 예탁 전용 계좌로, 외국의 대형 커스터디 은행과 연계됩니다. 실물 주식은 이 계좌에서 직접 보유하지 않습니다.

 

글로벌 커스터디 은행 (Global Custodian)
HSBC, Citi, BNY Mellon과 같은 대형 커스터디 은행이 중개자로 개입되며, 이들은 다시 해당 주식의 상장국에서 직접 거래할 수 있는 청산소에 연결된 계좌를 보유합니다.

 

현지 청산소 및 발행사 계좌 (Clearing & Issuer)
최종적으로 실물 또는 전자적 주권이 등록되어 있는 계좌입니다. 이 단계에서의 명의는 대부분 글로벌 커스터디 명의 혹은 중개 은행 명의이며, 개인 투자자의 이름은 명부에 없습니다.

이러한 구조는 법적으로는 문제없는 통상적 예탁 방식이지만, 세무 해석상 소유권 및 귀속 판정의 혼선을 유발합니다. 즉, 수익을 실현하더라도, 법적으로 해당 주식의 명의자가 본인이 아니므로, 국세청이 과세 대상자를 다르게 해석할 여지가 존재하는 것입니다.

 

세법상 실질 귀속자 판정 기준과 커스터디 구조의 충돌

한국 소득세법은 과세 대상을 명확히 하기 위해 ‘실질 귀속자’ 원칙을 적용합니다. 즉, 자산이나 소득의 형식적 명의자가 누구인가보다, 실제로 해당 수익이나 자산의 지배권과 통제권을 가진 자가 누구인가를 기준으로 과세를 결정합니다.

하지만 3중 커스터디 구조에서는 실질 귀속자 여부를 판단하기 어렵습니다. 예를 들어, 미국 애플 주식을 보유한 한국 투자자가 수익을 실현했지만, 해당 주식은 BNY Mellon → JP Morgan → 한국 증권사 명의의 계좌에 예탁되어 있었다면, 국세청은 해당 수익이 누구에게 귀속되었는지를 다음 기준으로 판정합니다.

 

거래 지시 및 투자 의사 결정 주체
→ 한국 투자자가 직접 주문을 넣고 자금을 집행했는가?

 

수익의 최종 귀속 계좌
→ 수익금이 지급된 계좌가 본인의 명의로 등록되어 있는가?

 

외환 흐름의 주체
→ 매매 대금 및 수익이 오간 외환 계좌가 본인 명의로 확인되는가?

 

위탁 계약서 또는 예탁 명세의 존재
→ 예탁 구조에서 본인의 자산임을 명시한 위탁 계약이 존재하는가?

 

위 요건 중 2개 이상이 불충분하거나 명확한 증빙이 없는 경우에는 국세청에서 해당 수익을 증권사나 커스터디 기관의 수익으로 오해하거나, 신고 누락으로 간주할 수 있으며, 이로 인해 경정 조사 및 소명 요구가 발생할 수 있습니다.

이처럼 다단계 커스터디 구조는 납세자가 소득을 얻고도 그 소득의 귀속을 입증하지 못하는 경우, 과세 리스크가 증가하는 구조를 내포하고 있습니다.

 

실무 신고 시 발생할 수 있는 오류와 과세 불인정 사례

다단계 커스터디 구조에 기반한 해외 주식 거래에서는 다음과 같은 실무 신고 오류가 자주 발생합니다.

 

배당소득 원천세 공제 불인정
→ 미국 배당소득에 대해 15% 원천세가 부과되었지만, Form 1042-S가 수취되지 않거나, 명의 불일치로 인해 외국 납부세액 공제를 거부당하는 사례가 다수 존재합니다.

 

양도차익 신고 시 취득가액 오류
→ 글로벌 커스터디를 통한 거래에서는 실제 취득가액과 수수료가 복수 기관에 분산되어 기록됩니다. 이로 인해 실제보다 낮은 취득가를 입력하거나, 누락하여 양도차익이 과다 계산되는 오류가 발생합니다.

 

자산 보유 증명 실패
→ 국세청이 국외 소득 귀속 여부를 조사할 때, 해당 자산의 실제 보유 증빙을 요청하는 경우가 있는데, 커스터디 구조에서는 실물 명의가 본인이 아니기 때문에 자산 소명에 실패하는 경우가 있습니다.

 

CRS 보고와 신고 불일치로 인한 이중 확인 요청
→ 커스터디 구조상 보고되는 정보(CRS, FATCA)는 중간 예탁기관 기준으로 통합 보고되기 때문에, 개별 투자자의 한국 신고 내역과 일치하지 않아 국세청의 정밀 확인 대상이 되는 경우가 늘고 있습니다.

이러한 실수는 단순한 누락이 아닌, 법적 기준 미비 또는 해석 오류로 간주하여 가산세나 고의 누락 판정으로 이어질 수 있으므로, 사전에 실질 귀속 구조를 명확히 해석하고 문서화해 두는 것이 절대적으로 중요합니다.

 

커스터디 구조 투자자의 세무 리스크 대응 전략

3중 커스터디 구조를 통한 해외 주식 거래는 현재 구조상 회피할 수 없습니다. 하지만 아래와 같은 사전 대응 전략을 통해 세무 리스크를 크게 줄일 수 있습니다.

 

실질 귀속자 증명서류 사전 확보
브로커로부터 다음과 같은 문서를 확보해두는 것이 중요합니다:

• 투자자 본인 명의의 거래 명세서
• 브로커/커스터디 은행과의 위탁 계약서 또는 수익 귀속 확인서
• 외환 거래확인서(매입 및 매도 자금 흐름 일치 확인)

외국 납부세액 공제용 원본 정리
Form 1042-S, 1099-DIV 등 미국 원천세 납부 관련 서류는 명의 일치 여부가 핵심이므로, 중개 기관을 통해 발급될 경우, 세무사 또는 국세청에 보완설명서와 함께 제출해야 공제 인정이 가능합니다.

 

거래 내역과 환율적용 일자 일치 자료 확보
커스터디 구조에서는 실제 체결일과 결제일이 어긋날 수 있기 때문에, 수익 실현 시점의 정확한 환율 적용이 어렵습니다. 체결일 기준으로 한국은행 고시 매매 기준율을 명시한 환산표를 미리 준비해 두는 것이 바람직합니다.

 

장기 보유 또는 변동성 상품의 경우 실현 여부 사전 정리
레버리지 ETF, 구조화 ETP 등은 커스터디 구조상 일일 결산 수익이 자동으로 반영되는 경우가 있습니다. 이때 수익이 실현되지 않았다고 판단하고 신고하지 않으면, 국세청 해석과 충돌될 수 있으므로 반드시 해당 상품의 구조를 분석해 수익 실현 여부를 사전에 명확히 판단해야 합니다.